Trái phiếu doanh nghiệp là gì và sự khác biệt với cổ phiếu, trái phiếu chính phủ

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Căn cứ quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020, đây là công cụ huy động vốn nợ quan trọng giúp các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung nguồn tài chính cho các dự án đầu tư, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc cơ cấu lại các khoản nợ. Việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp mang lại sự chủ động cho tổ chức phát hành trong việc thiết kế kỳ hạn, lãi suất và phương thức trả nợ, đồng thời bổ sung cho kênh vay nợ tín dụng ngân hàng truyền thống.

Trong quản trị tài chính doanh nghiệp, việc phân biệt sự khác biệt cơ bản giữa trái phiếu doanh nghiệp và cổ phiếu có ý nghĩa quyết định đối với cấu trúc rủi ro của nhà đầu tư cũng như tổ chức huy động vốn. Trái phiếu đại diện cho một khoản nợ, trong đó người sở hữu trái phiếu là chủ nợ của doanh nghiệp, không có quyền biểu quyết hay tham gia vào bộ máy quản trị, nhưng được hưởng lãi suất cố định hoặc thả nổi theo thỏa thuận và được ưu tiên thanh toán trước cổ đông khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản. Ngược lại, cổ phiếu đại diện cho vốn chủ sở hữu, người nắm giữ cổ phiếu là cổ đông, có quyền biểu quyết và hưởng cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh thực tế nhưng phải gánh chịu rủi ro cuối cùng khi công ty thua lỗ.

Khi tiến hành so sánh giữa trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu chính phủ, người gửi tiền và nhà đầu tư cần chú ý đến chủ thể phát hành và mức độ an toàn tài chính. Trái phiếu chính phủ do Bộ Tài chính đại diện cho Chính phủ phát hành nhằm mục đích huy động vốn cho ngân sách nhà nước hoặc tài trợ cho các công trình hạ tầng quốc gia, do đó được coi là công cụ đầu tư có độ an toàn gần như tuyệt đối với rủi ro vỡ nợ bằng không. Trong khi đó, việc đầu tư trái phiếu doanh nghiệp phụ thuộc hoàn toàn vào sức khỏe tài chính, năng lực dòng tiền và uy tín tín dụng của chính doanh nghiệp phát hành. Vì gánh chịu mức độ rủi ro tín dụng cao hơn, mức lãi suất danh nghĩa của trái phiếu do doanh nghiệp phát hành thường cao hơn đáng kể so với lãi suất trái phiếu chính phủ cùng kỳ hạn.

Phân loại trái phiếu doanh nghiệp và các hình thức chào bán phổ biến

Việc phân loại trái phiếu doanh nghiệp giúp cả tổ chức phát hành và nhà đầu tư lựa chọn được cấu trúc tài chính phù hợp nhất với nhu cầu huy động vốn và mức độ chấp nhận rủi ro của mình. Hệ thống pháp luật hiện hành chia trái phiếu thành nhiều nhóm dựa trên phương thức chào bán, tính chất bảo đảm và các quyền đi kèm.

1. Trái phiếu phát hành riêng lẻ và trái phiếu chào bán ra công chúng

Căn cứ Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Nghị định 65/2022/NĐ-CP, sản phẩm trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Loại hình này có thủ tục phát hành linh hoạt, thời gian chuẩn bị nhanh chóng nhưng bị giới hạn đối tượng mua. Trái lại, trái phiếu chào bán ra công chúng được phân phối rộng rãi cho số lượng nhà đầu tư không hạn chế thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, yêu cầu phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. Sau khi hoàn tất chào bán ra công chúng, sản phẩm này trở thành trái phiếu doanh nghiệp niêm yết và được giao dịch tập trung trên Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu không có bảo đảm

Theo quy định được sửa đổi tại Nghị định 65/2022/NĐ-CP, trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm, hoặc được bảo lãnh thanh toán bởi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế. Ngược lại, trái phiếu không có bảo đảm chỉ dựa vào uy tín tín dụng thuần túy và dòng tiền tự có của doanh nghiệp phát hành, đòi hỏi nhà đầu tư phải đánh giá cực kỳ cẩn trọng tình hình tài chính của tổ chức phát hành.

3. Trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền

Trái phiếu chuyển đổi là loại hình do công ty cổ phần phát hành, cho phép chủ sở hữu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp đó theo điều kiện và tỷ lệ đã xác định trong phương án phát hành. Trái phiếu kèm chứng quyền cũng do công ty cổ phần phát hành, đính kèm chứng quyền cho phép người nắm giữ có quyền mua một số lượng cổ phiếu phổ thông nhất định. Cả hai công cụ này giúp doanh nghiệp giảm bớt chi phí trả lãi do nhà đầu tư chấp nhận lãi suất thấp hơn để đổi lấy cơ hội gia tăng giá trị tài sản khi giá cổ phiếu công ty tăng trưởng trong tương lai.

Điều kiện, hồ sơ và quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Để thực hiện đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, doanh nghiệp phát hành phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện khắt khe quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP.

Cụ thể, doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập hợp pháp; thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành; đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính; có báo cáo tài chính năm trước liền kề được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện với ý kiến chấp nhận toàn phần; và có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền thông qua. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm chứng quyền, tổ chức phát hành bắt buộc phải là công ty cổ phần và các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau tối thiểu 06 tháng. Theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP, mệnh giá trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước là 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng.

Bộ hồ sơ chào bán trái phiếu do doanh nghiệp lập phải bao gồm các tài liệu cơ bản: Phương án phát hành trái phiếu; Bản công bố thông tin trước đợt chào bán; Hợp đồng ký với tổ chức tư vấn hồ sơ, tổ chức đại lý phát hành, tổ chức đăng ký lưu ký, đại diện người sở hữu trái phiếu và đại lý quản lý tài sản bảo đảm; Báo cáo tài chính kiểm toán; Kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định; Quyết định phê duyệt phương án phát hành của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; và văn bản xác nhận mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu.

• Bước 1: Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên họp thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành, phương án sử dụng và hoàn trả nguồn vốn.
• Bước 2: Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ chào bán hoàn chỉnh và thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán tối thiểu 01 ngày làm việc cho nhà đầu tư và gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.
• Bước 3: Tổ chức phân phối trái phiếu thông qua các phương thức đấu thầu, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành hoặc bán trực tiếp. Thời gian phân phối của mỗi đợt không quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin.
• Bước 4: Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán phải chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu mở tại ngân hàng thương mại. Doanh nghiệp thực hiện báo cáo kết quả chào bán trong thời hạn 05 ngày làm việc đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
• Bước 5: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả chào bán, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký trái phiếu tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam VSDC.
• Bước 6: Đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội HNX trong thời hạn quy định.

Chi phí cho một đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm nhiều khoản phí dịch vụ phát sinh như: phí tư vấn lập hồ sơ chào bán, phí bảo lãnh hoặc đại lý phân phối trái phiếu, phí dịch vụ đại diện người sở hữu trái phiếu, phí thẩm định giá tài sản bảo đảm, phí kiểm toán báo cáo tài chính, cùng các khoản phí đăng ký, lưu ký và niêm yết đăng ký giao dịch tại VSDC và HNX.

Quy định về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và giao dịch tập trung

Nhằm hạn chế rủi ro cho các nhà đầu tư cá nhân thiếu kinh nghiệm tài chính, pháp luật quy định khắt khe đối tượng tham gia mua và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Căn cứ Nghị định 65/2022/NĐ-CP, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, đối tượng mua duy nhất là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Đối với trái phiếu chuyển đổi và kèm chứng quyền, đối tượng bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược với số lượng dưới 100 nhà đầu tư.

Để được xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân khi mua trái phiếu riêng lẻ, cá nhân đó phải đảm bảo nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng, được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ. Văn bản xác nhận tư cách này có giá trị trong vòng 03 tháng. Trước khi thực hiện mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp hay thứ cấp, nhà đầu tư bắt buộc phải ký Văn bản xác nhận đã tiếp cận đầy đủ thông tin, hiểu rõ rủi ro và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình theo mẫu quy định tại Phụ lục V Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

Nhằm minh bạch hóa thị trường, toàn bộ trái phiếu phát hành riêng lẻ bắt buộc phải đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam VSDC và đưa vào đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu riêng lẻ chuyên biệt tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội HNX. Việc đưa trái phiếu lên sàn giao dịch tập trung giúp nhà đầu tư dễ dàng theo dõi thông tin niêm yết, giao dịch chuyển nhượng an toàn và nâng cao tính thanh khoản cho thị trường.

Đánh giá rủi ro trái phiếu doanh nghiệp và phương án xử lý khi trái phiếu doanh nghiệp đến hạn

Khi tham gia thị trường, việc nhận diện và phân tích các yếu tố cấu thành rủi ro trái phiếu doanh nghiệp là bài học sống còn đối với mọi nhà đầu tư. Các thông tin quan trọng nhất cần kiểm tra trong bản công bố thông tin và báo cáo tài chính bao gồm: chỉ số dư nợ vay trái phiếu trên vốn chủ sở hữu; hệ số thanh toán ngắn hạn và thanh toán nhanh; năng lực tạo dòng tiền từ hoạt động kinh doanh OCF; tính pháp lý của tài sản bảo đảm; và uy tín của tổ chức bảo lãnh thanh toán. Nhà đầu tư không nên chỉ nhìn vào mức lãi suất danh nghĩa cao mà bỏ qua năng lực trả nợ thực tế của tổ chức phát hành.

Trong trường hợp trái phiếu doanh nghiệp đến hạn mà tổ chức phát hành gặp khó khăn về dòng tiền và không thể thanh toán đầy đủ gốc, lãi bằng tiền mặt, Nghị định 08/2023/NĐ-CP đã mở ra các cơ chế gỡ khó pháp lý quan trọng cho cả doanh nghiệp và người sở hữu trái phiếu:

• Thanh toán gốc và lãi trái phiếu bằng tài sản khác: Doanh nghiệp phát hành có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán bằng bất động sản, phần vốn góp hoặc tài sản hợp pháp khác. Việc thanh toán phải tuân thủ pháp luật dân sự, được người sở hữu trái phiếu chấp thuận và doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường công khai.
• Đàm phán kéo dài kỳ hạn trái phiếu: Doanh nghiệp được phép đàm phán với các chủ sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên để kéo dài kỳ hạn của trái phiếu, với thời gian kéo dài tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành ban đầu.
• Bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư không đồng thuận: Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thay đổi điều khoản hoặc gia hạn, doanh nghiệp phát hành vẫn có trách nhiệm đàm phán riêng hoặc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo đúng phương án phát hành ban đầu cho nhà đầu tư đó.

Mặt khác, pháp luật nghiêm cấm các hành vi phát hành trái phiếu gian dối, đảo nợ trái phép hoặc cố tình sử dụng sai mục đích nguồn vốn huy động. Trường hợp doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng phương án phát hành hoặc vi phạm pháp luật về chứng khoán, tổ chức phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại. Các cá nhân, tổ chức cố tình lừa đảo, chiếm đoạt tài sản hoặc làm giả hồ sơ phát hành sẽ bị xử lý vi phạm hành chính nặng nề hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Câu hỏi thường gặp về trái phiếu doanh nghiệp

Cá nhân có được mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ không?

Cá nhân hoàn toàn được mua trái phiếu phát hành riêng lẻ với điều kiện bắt buộc phải được tổ chức có thẩm quyền xác nhận là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đồng thời ký văn bản xác nhận tự đánh giá rủi ro trước khi thực hiện giao dịch mua.

Mệnh giá quy định của trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong nước là bao nhiêu?

Căn cứ Nghị định 65/2022/NĐ-CP, mệnh giá của trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước được ấn định chuẩn hóa là 100.000.000 đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000.000 đồng Việt Nam.

Khi doanh nghiệp chậm thanh toán gốc lãi trái phiếu thì người sở hữu trái phiếu có quyền gì?

Người sở hữu trái phiếu có quyền yêu cầu doanh nghiệp đàm phán phương án trả nợ bằng tài sản khác, thỏa thuận gia hạn kỳ hạn tối đa 2 năm, hoặc yêu cầu tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu xử lý tài sản bảo đảm, kích hoạt bảo lãnh ngân hàng hoặc khởi kiện ra Tòa án hay Trọng tài thương mại để thu hồi nợ.

Trái phiếu có tài sản bảo đảm có bảo đảm an toàn tuyệt đối 100% không?

Trái phiếu có tài sản bảo đảm an toàn hơn trái phiếu tín chấp nhưng không bảo đảm an toàn tuyệt đối, vì giá trị và tính thanh khoản của tài sản bảo đảm như bất động sản hay cổ phiếu có thể bị sụt giảm, hoặc quy trình xử lý tài sản bảo đảm bị kéo dài khi phát sinh tranh chấp pháp lý.

Căn cứ pháp lý và dịch vụ tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp UNICAP

Toàn bộ các phân tích chuyên môn và hướng dẫn trong bài viết này được trích xuất dựa trên hệ thống văn bản quy phạm pháp luật hiện hành của Việt Nam, bao gồm: Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14), Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Nghị định 65/2022/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 153, Nghị định 08/2023/NĐ-CP về tháo gỡ khó khăn trái phiếu riêng lẻ, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Nghị định 245/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, cùng các bản án kinh doanh thương mại án lệ về tranh chấp hợp đồng vay nợ và xử lý tài sản bảo đảm.

Việc cấu trúc một đợt phát hành trái phiếu thành công đòi hỏi sự phối hợp nhịp nhàng giữa chiến lược tài chính, mô hình định giá dòng tiền và năng lực tuân thủ hành lang pháp lý nghiêm ngặt. Một sơ suất nhỏ trong hồ sơ công bố thông tin hay điều khoản phương án phát hành có thể dẫn đến rủi ro bị đình chỉ đợt chào bán hoặc phát sinh tranh chấp phức tạp với nhà đầu tư.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang cần lập phương án phát hành trái phiếu chuẩn mực, thẩm định tài sản bảo đảm, hoàn thiện hồ sơ đăng ký với cơ quan quản lý hoặc xây dựng chiến lược đàm phán cơ cấu lại nợ trái phiếu an toàn, hãy để UNICAP đồng hành cùng bạn. UNICAP là đơn vị tư vấn đầu tư và quản trị vốn thuộc hệ sinh thái Unilaw, sở hữu đội ngũ luật sư M&A và chuyên gia tài chính giàu kinh nghiệm thực chiến. Chúng tôi cam kết cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, giúp doanh nghiệp khơi thông nguồn vốn và bảo vệ an toàn pháp lý tại website holding.unilaw.vn.

Bài viết liên quan

• Phát hành trái phiếu
• Tổ chức phát hành trái phiếu
• Tư vấn trái phiếu
• Tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp