Tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
UNICAP nhận tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp cho cả bên mua và bên bán, từ khâu soi hồ sơ doanh nghiệp mục tiêu tới khi sang tên xong. Phần lớn thương vụ đổ vỡ không vì giá, mà vì bên mua phát hiện vấn đề quá muộn hoặc hợp đồng không khoá được rủi ro.
Phạm vi công việc
| Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu | Pháp lý, tài chính, thuế, lao động, đất đai, hợp đồng lớn, tranh chấp đang có |
| Định giá và cấu trúc giao dịch | Mua cổ phần hay mua tài sản, mua đứt hay mua theo đợt gắn với kết quả kinh doanh |
| Thoả thuận nguyên tắc | Độc quyền đàm phán, bảo mật, tiền đặt cọc và điều kiện hoàn trả |
| Hợp đồng chuyển nhượng | Cam đoan và bảo đảm, điều khoản bồi hoàn, cơ chế giữ lại một phần giá mua |
| Ngưỡng tập trung kinh tế | Xác định thương vụ có phải thông báo tới cơ quan cạnh tranh hay không |
| Thủ tục sau giao dịch | Đăng ký thay đổi cổ đông, điều chỉnh giấy phép, bàn giao con dấu và hồ sơ |
Quy trình tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại UNICAP
| Bước 1 — Chốt vai và mục tiêu | Mua hay bán, mua toàn bộ hay một phần, giữ hay thay ban điều hành |
| Bước 2 — Thẩm định | 3–6 tuần tuỳ quy mô. Kết thúc bằng danh sách rủi ro kèm cách xử lý từng cái |
| Bước 3 — Định giá và cấu trúc | Chốt giá, cách trả tiền, điều kiện tiên quyết |
| Bước 4 — Đàm phán và ký hợp đồng | UNICAP soạn và ngồi bàn đàm phán cùng doanh nghiệp |
| Bước 5 — Hoàn tất | Thanh toán theo điều kiện, đăng ký thay đổi, bàn giao |
Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu
- Báo cáo tài chính 3 năm và báo cáo thuế gần nhất
- Danh mục hợp đồng lớn đang có hiệu lực
- Hồ sơ đất đai, tài sản, giấy phép con
- Hồ sơ lao động và các khoản nghĩa vụ đang treo
- Danh sách tranh chấp, kiện tụng, khoản bảo lãnh nếu có
Thời gian và chi phí
| Thẩm định | 3–6 tuần tuỳ quy mô doanh nghiệp mục tiêu |
| Từ thẩm định tới ký hợp đồng | Thường 2–4 tháng |
| Thủ tục sau giao dịch | 03 ngày làm việc cho đăng ký thay đổi, dài hơn nếu có yếu tố nước ngoài |
| Phí dịch vụ | Trọn gói theo phạm vi công việc, báo bằng văn bản trước khi ký hợp đồng, không phát sinh giữa chừng |
| Lệ phí nhà nước | Doanh nghiệp nộp theo biểu phí hiện hành, UNICAP kê rõ trong đề xuất |
Trường hợp doanh nghiệp thường gặp
| Không thẩm định kỹ nghĩa vụ thuế | Bên mua gánh truy thu của giai đoạn trước |
| Bỏ qua ngưỡng tập trung kinh tế | Giao dịch có thể bị xử lý sau khi đã hoàn tất |
| Cổ đông sáng lập chuyển nhượng trong 3 năm đầu | Phải theo hạn chế của Luật Doanh nghiệp |
| Doanh nghiệp có vốn nước ngoài | Thêm bước chấp thuận góp vốn, mua cổ phần |
Câu hỏi thường gặp về tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Mua cổ phần hay mua tài sản thì tốt hơn?
Mua tài sản giúp bên mua tránh gánh nghĩa vụ cũ nhưng thủ tục nặng và có thể mất giấy phép. Mua cổ phần gọn hơn nhưng phải khoá rủi ro bằng điều khoản hợp đồng. Chọn cái nào phụ thuộc kết quả thẩm định.
Khi nào phải thông báo tập trung kinh tế?
Khi thương vụ vượt ngưỡng về tổng tài sản, doanh thu hoặc thị phần theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP. Đây là việc phải kiểm ngay từ đầu, không để tới lúc ký.
Bên bán có cần tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp không?
Rất cần. Bên bán thường bị ép giá vì hồ sơ lộn xộn. Dọn hồ sơ trước khi chào bán thường nâng được giá nhiều hơn phần phí tư vấn.
Giữ lại một phần giá mua để làm gì?
Để bảo đảm cho các cam đoan của bên bán. Nếu sau giao dịch phát sinh nghĩa vụ giấu, bên mua trừ vào phần giữ lại.
Vì sao chọn UNICAP
- Luật sư và chuyên viên tài chính làm cùng một hồ sơ, không đẩy qua đẩy lại giữa hai bên
- Phạm vi công việc và phí ghi rõ trong hợp đồng trước khi bắt đầu
- Có sẵn kho bản án và hồ sơ vụ việc đã làm từ 2010 để soi trước rủi ro
- Ba mảng trong một hệ sinh thái: vốn ở UNICAP, pháp lý ở Unilaw, quản trị ở BIZ
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15
- Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14
- Nghị định số 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh
Liên hệ UNICAP
Cần tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi yêu cầu tới UNICAP để được báo phạm vi công việc và phí trọn gói trước khi ký hợp đồng. UNICAP thuộc hệ sinh thái tư vấn UNILAW.
- Vốn và nhà đầu tư: holding.unilaw.vn
- Pháp lý doanh nghiệp: unilaw.vn
- Quản trị doanh nghiệp: biz.unilaw.vn