Gọi vốn là gì? Quy trình gọi vốn, định giá và chiến lược thu hút nhà đầu tư cho startup

Tác giả: Nguyễn Như Hải Capital structuring · fundraising · investment contracts · transaction legal

Gọi vốn là gì và sự khác biệt giữa gọi vốn với vay vốn ngân hàng

Gọi vốn là quá trình doanh nghiệp hoặc nhà sáng lập tìm kiếm và tiếp nhận nguồn tài chính từ các cá nhân, quỹ đầu tư hoặc đối tác bên ngoài để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp hay quyền lợi tài chính trong tương lai. Hoạt động này là động lực cốt lõi giúp các doanh nghiệp công nghệ, startup sáng tạo cũng như các công ty đang trên đà tăng trưởng bứt phá quy mô, tài trợ cho hoạt động nghiên cứu phát triển và thâm nhập thị trường mới.

Trong quản trị tài chính doanh nghiệp, việc phân biệt giữa hình thức gọi vốn cổ phần và vay vốn ngân hàng có ý nghĩa quyết định đến cấu trúc rủi ro của tổ chức. Vay vốn ngân hàng tạo ra nghĩa vụ nợ cố định, đòi hỏi doanh nghiệp phải trả nợ gốc và lãi theo đúng kỳ hạn cam kết bất kể kết quả kinh doanh ra sao, đồng thời hầu hết các khoản vay đều bắt buộc phải có tài sản thế chấp là bất động sản hay máy móc. Ngược lại, việc huy động vốn đầu tư cổ phần không làm phát sinh gánh nặng trả nợ cố định hàng tháng hay áp lực thế chấp tài sản, bởi nhà đầu tư chấp nhận chia sẻ rủi ro kinh doanh cùng nhà sáng lập.

Tuy nhiên, chi phí đắt đỏ nhất của hoạt động huy động vốn cổ phần chính là sự pha loãng quyền sở hữu và gánh nặng chia sẻ quyền kiểm soát doanh nghiệp. Khi tiếp nhận cổ đông mới, nhà sáng lập phải nhường một phần cổ phần, quyền biểu quyết và quyền tham gia vào các quyết định quản trị chiến lược của công ty.

Các vòng gọi vốn từ khởi sự đến giai đoạn trước niêm yết

Sự phát triển của một doanh nghiệp khởi nghiệp thường trải qua nhiều giai đoạn nối tiếp nhau, tương ứng với các vòng huy động tài chính có quy mô, mục tiêu và kỳ vọng rủi ro hoàn toàn khác biệt từ phía nhà đầu tư.

Vốn tự thân và vốn từ gia đình, bạn bè

Ở giai đoạn mới phôi thai ý tưởng, nhà sáng lập thường tự bỏ tiền túi hoặc huy động từ người thân, bạn bè để xây dựng sản phẩm mẫu sơ khai. Nhà đầu tư ở vòng này kỳ vọng vào niềm tin cá nhân và nhiệt huyết của đội ngũ sáng lập chứ chưa có số liệu tài chính hay sản phẩm hoàn chỉnh để đánh giá.

Vòng nhà đầu tư thiên thần

Khi doanh nghiệp bắt đầu hoàn thiện sản phẩm khả thi tối thiểu và kiểm chứng sơ bộ nhu cầu thị trường, các nhà đầu tư thiên thần - thường là các doanh nhân giàu kinh nghiệm - sẽ tham gia rót vốn. Kỳ vọng của họ là nhìn thấy tiềm năng giải quyết nỗi đau của thị trường và năng lực thực thi của đội ngũ.

Vòng hạt giống

Đây là vòng đầu tư chính thức đầu tiên có sự tham gia của các quỹ đầu tư mạo hiểm giai đoạn đầu. Nguồn vốn hạt giống được sử dụng để thử nghiệm mô hình kinh doanh, hoàn thiện sản phẩm và xây dựng đội ngũ nhân sự nòng cốt. Các quỹ kỳ vọng doanh nghiệp chứng minh được sự phù hợp giữa sản phẩm và thị trường.

Các vòng Series A, Series B và Series C

Vòng Series A tập trung vào việc tối ưu hóa mô hình kinh tế trên từng đơn vị sản phẩm và kích hoạt đà tăng trưởng doanh thu. Vòng Series B hỗ trợ doanh nghiệp mở rộng thị phần, tăng cường quy mô vận hành và đánh chiếm các thị trường mới. Đến Series C và các vòng muộn hơn, doanh nghiệp đã khẳng định vị thế dẫn đầu và chuẩn bị vốn để thâu tóm đối thủ hoặc mở rộng quy mô quốc tế. Nhà đầu tư ở các vòng này đòi hỏi chỉ số tài chính tăng trưởng vượt bậc, biên lợi nhuận rõ ràng và chiến lược thoái vốn khả thi.

Vòng Pre-IPO

Vòng huy động vốn cuối cùng trước khi doanh nghiệp tiến hành niêm yết cổ phiếu lần đầu ra công chúng hoặc thực hiện giao dịch mua bán sáp nhập toàn bộ. Kỳ vọng chính của nhà đầu tư ở vòng này là tính chuẩn mực về pháp lý, sự minh bạch trong báo cáo tài chính và mốc thời gian thoái vốn niêm yết ấn định rõ ràng.

Quy trình gọi vốn chuẩn mực từng bước cho doanh nghiệp và startup

Để triển khai thành công một thương vụ, nhà sáng lập cần nắm vững quy trình gọi vốn từng bước được chuẩn hóa theo thực tiễn M&A và đầu tư mạo hiểm quốc tế. Việc thực hiện thiếu bài bản bất kỳ khâu nào cũng có thể kéo dài thời gian thương lượng hoặc làm đổ vỡ đàm phán.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và xây dựng kế hoạch gọi vốn. Nhà sáng lập chuẩn bị toàn bộ tài liệu giới thiệu, mô hình tài chính, định giá sơ bộ và lập danh sách các nhà đầu tư mục tiêu phù hợp với lĩnh vực hoạt động.
Bước 2: Tiếp cận và thuyết trình pitch deck với nhà đầu tư. Thông qua mạng lưới kết nối hoặc sự hỗ trợ của đơn vị tư vấn, nhà sáng lập gửi tài liệu tóm tắt và thực hiện các buổi thuyết trình gọi vốn để khơi gợi sự quan tâm từ quỹ.
Bước 3: Đàm phán và ký kết thỏa thuận điều khoản Term Sheet. Khi quỹ đầu tư thể hiện sự quan tâm chính thức, hai bên tiến hành thảo luận các điều khoản thương mại cốt lõi như định giá, tỷ lệ cổ phần, quyền quản trị và ký kết Term Sheet làm cơ sở triển khai.
Bước 4: Thực hiện thẩm định toàn diện Due Diligence. Đội ngũ luật sư và kiểm toán viên của nhà đầu tư tiến hành kiểm tra chuyên sâu về pháp lý, tài chính, thuế, công nghệ và nhân sự của doanh nghiệp mục tiêu.
Bước 5: Soạn thảo, ký kết hợp đồng đầu tư và giải ngân. Các bên hoàn thiện Hợp đồng mua bán cổ phần, Hợp đồng cổ đông, hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh và nhận tiền giải ngân theo tiến độ.

Về mặt thời gian, một quy trình gọi vốn startup hoàn chỉnh từ lúc bắt đầu chuẩn bị hồ sơ đến khi tiền về tài khoản doanh nghiệp thường kéo dài từ 4 đến 9 tháng. Vì vậy, các nhà sáng lập phải luôn tính toán đường băng tiền mặt còn lại tối thiểu 6 tháng trước khi bắt đầu tiếp cận nhà đầu tư.

Hồ sơ gọi vốn và cấu trúc một kế hoạch gọi vốn chuyên nghiệp

Một bộ hồ sơ gọi vốn chỉn chu là chìa khóa mở cánh cửa bước vào vòng đàm phán với các nhà đầu tư sành sỏi. Nhà sáng lập cần chuẩn bị đồng bộ các tài liệu pháp lý và kinh doanh chuẩn mực.

Cấu trúc của một hồ sơ hoàn chỉnh bắt buộc phải bao gồm: Bản tóm tắt dự án từ 1 đến 2 trang, Bản thuyết trình đầu tư từ 15 đến 20 slide, Mô hình tài chính và dự báo dòng tiền, Báo cáo tài chính đã kiểm toán, Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và phòng dữ liệu lưu trữ toàn bộ hợp đồng, giấy phép hoạt động.

Trong đó, việc xây dựng một kế hoạch gọi vốn bài bản đóng vai trò quyết định. Nhà sáng lập có thể tham khảo các mẫu kế hoạch gọi vốn chuẩn mực để đảm bảo bao quát đầy đủ các nội dung cốt lõi sau:

Tuyên bố vấn đề thị trường và giải pháp độc đáo của sản phẩm.
Phân tích dung lượng thị trường và lợi thế cạnh tranh cốt lõi.
Mô hình kinh doanh và chỉ số kinh tế trên đơn vị sản phẩm.
Kết quả hoạt động thực tế và tốc độ tăng trưởng người dùng hoặc doanh thu.
Kế hoạch sử dụng nguồn vốn huy động và phân bổ ngân sách chi tiết cho từng chặng đường.
Dự báo tài chính 3 đến 5 năm và kế hoạch đạt điểm hòa vốn.
Năng lực đội ngũ sáng lập, ban cố vấn và chiến lược thoái vốn cho nhà đầu tư.

Định giá doanh nghiệp, tính tỷ lệ pha loãng và các điều khoản pháp lý quan trọng khi gọi vốn

Định giá và cấu trúc điều khoản hợp đồng là hai khía cạnh phức tạp nhất, nơi diễn ra cuộc đấu trí căng thẳng giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư nhằm bảo vệ lợi ích tài chính và quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Định giá trước khi nhận vốn và sau khi nhận vốn

Cần phân biệt rõ hai khái niệm định giá trước khi nhận vốn và định giá sau khi nhận vốn. Mối quan hệ giữa các chỉ số này được xác định theo công thức: Giá trị sau khi nhận vốn bằng Giá trị trước khi nhận vốn cộng với Số tiền rót vào. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư mới được tính bằng Số tiền rót vào chia cho Giá trị sau khi nhận vốn. Ví dụ, nếu doanh nghiệp được định giá trước khi nhận vốn là 4 triệu USD và nhận khoản vốn góp 1 triệu USD, giá trị sau khi nhận vốn sẽ là 5 triệu USD, và nhà đầu tư mới sẽ sở hữu 20% cổ phần công ty.

Tính toán tỷ lệ pha loãng cổ phần

Hiện tượng pha loãng cổ phần xảy ra khi doanh nghiệp phát hành cổ phần mới để đón nhà đầu tư, khiến tỷ lệ phần trăm sở hữu của các cổ đông hiện hữu bị giảm xuống tương ứng. Nếu không tính toán kỹ qua từng vòng chào bán, nhà sáng lập có thể nhanh chóng mất quyền chi phối doanh nghiệp trước khi chạm tới các vòng gọi vốn muộn hơn.

Các điều khoản nhà đầu tư hay yêu cầu và những cạm bẫy cần tránh

Trong quá trình đàm phán hợp đồng cổ đông, các nhà sáng lập phải đặc biệt cẩn trọng với các điều khoản pháp lý có thể gây bất lợi hoặc tước đi quyền kiểm soát công ty:

Quyền ưu tiên thanh toán: Quy định nhà đầu tư được nhận lại tiền vốn góp từ 1 đến 2 lần trước các cổ đông sáng lập khi công ty bán tài sản, giải thể hoặc M&A.
Chống pha loãng cổ phần: Bảo vệ nhà đầu tư khỏi bị giảm giá trị cổ phần nếu công ty gọi vốn ở vòng sau với mức định giá thấp hơn.
Quyền phủ quyết: Cho phép nhà đầu tư ngăn chặn các quyết định quan trọng của công ty dù họ chỉ nắm giữ tỷ lệ cổ phần thiểu số.
Cam kết mua lại cổ phần và quyền kéo theo: Bắt buộc nhà sáng lập hoặc công ty phải mua lại cổ phần của nhà đầu tư với mức lãi suất cam kết nếu doanh nghiệp không đạt chỉ số cam kết hoặc không niêm yết đúng hạn.

Các hình thức pháp lý để nhận vốn và quy định về gọi vốn cộng đồng

Việc lựa chọn hình thức pháp lý tiếp nhận nguồn tài chính phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 và pháp luật về chứng khoán.

Các hình thức pháp lý phổ biến

Doanh nghiệp có thể nhận vốn đầu tư thông qua các cấu trúc pháp lý sau:

Phát hành cổ phần mới chào bán riêng lẻ đối với công ty cổ phần.
Tiếp nhận thành viên mới hoặc tăng phần vốn góp của thành viên hiện hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
Khoản vay chuyển đổi hoặc thỏa thuận nhận vốn tương lai: Cho phép nhà đầu tư cung cấp khoản vay ngắn hạn và sẽ chuyển đổi thành cổ phần tại vòng chào bán kế tiếp với mức giá chiết khấu.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC: Căn cứ Luật Đầu tư 2020, các bên cùng góp vốn phân chia lợi nhuận mà không làm phát sinh pháp nhân mới.

Tính pháp lý của mô hình gọi vốn cộng đồng tại Việt Nam

Hoạt động gọi vốn cộng đồng đang phát triển mạnh trên thế giới dưới nhiều dạng như tài trợ dựa trên phần thưởng, quyên góp hoặc đầu tư nhận cổ phần. Tuy nhiên, tại Việt Nam, khung pháp lý cho mô hình gọi vốn cộng đồng nhận cổ phần hay cho vay ngang hàng vẫn đang trong giai đoạn nghiên cứu thử nghiệm. Các doanh nghiệp cần cẩn trọng tránh các mô hình biến tướng huy động tài chính trái phép có thể dẫn đến rủi ro hình sự theo Bộ luật Hình sự.

Những lý do khiến thương vụ đổ vỡ

Thực tế ghi nhận nhiều thương vụ gọi vốn đổ vỡ vào phút chót do: sự bất đồng về định giá doanh nghiệp; phát hiện bất thường về nợ ẩn hoặc nghĩa vụ thuế trong khâu thẩm định; xung đột về quyền điều hành; hoặc mâu thuẫn giữa các nhà sáng lập nội bộ.

Câu hỏi thường gặp về gọi vốn

Gọi vốn khác gì so với vay vốn ngân hàng?

Gọi vốn là bán cổ phần để nhận vốn đầu tư không bắt buộc hoàn trả gốc lãi cố định nhưng chịu pha loãng sở hữu, còn vay vốn là khoản nợ phải trả gốc lãi đúng hạn và thường yêu cầu tài sản thế chấp.

Một đợt gọi vốn startup thông thường mất bao lâu thời gian?

Một quy trình huy động vốn từ lúc chuẩn bị hồ sơ, tiếp cận nhà đầu tư, đàm phán điều khoản, thẩm định pháp lý đến khi giải ngân hoàn tất thường kéo dài từ 4 đến 9 tháng.

Nhà sáng lập cần chuẩn bị kỹ năng gọi vốn gì khi đi gặp quỹ?

Nhà sáng lập cần trang bị kỹ năng gọi vốn truyền cảm hứng qua bài thuyết trình pitch deck, năng lực giải trình mô hình tài chính, sự am hiểu sâu sắc về chỉ số thị trường và kinh nghiệm gọi vốn thực chiến khi đàm phán điều khoản hợp đồng.

Làm sao để không mất quyền kiểm soát công ty khi bị pha loãng cổ phần?

Nhà sáng lập cần giới hạn tỷ lệ bán cổ phần mỗi vòng dưới 15 đến 20%, phát hành cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết chi phối, và giới hạn danh mục các điều khoản quyền phủ quyết của nhà đầu tư.

Căn cứ pháp lý và dịch vụ tư vấn gọi vốn đầu tư của UNICAP

Toàn bộ các phân tích pháp lý và tài chính trong bài viết này được trích xuất dựa trên hệ thống văn bản quy phạm pháp luật hiện hành của Việt Nam, bao gồm: Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14), Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14), Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, cùng các bản án kinh doanh thương mại án lệ về tranh chấp hợp đồng đầu tư và cổ đông.

Hành trình tiếp cận nhà đầu tư đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về cả chiến lược kinh doanh, mô hình tài chính lẫn hành lang pháp lý an toàn. Nếu doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị cho đợt huy động vốn mới, cần thẩm định định giá, soạn thảo kế hoạch kinh doanh hoặc đàm phán Term Sheet với các quỹ đầu tư, hãy liên hệ ngay với UNICAP.

UNICAP là đơn vị tư vấn đầu tư và quản trị vốn thuộc hệ sinh thái Unilaw, quy tụ đội ngũ luật sư M&A và chuyên gia tài chính giàu kinh nghiệm thực chiến. Chúng tôi cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, từ lập cấu trúc gọi vốn, xây dựng bộ hồ sơ tiêu chuẩn, bảo vệ quyền lợi nhà sáng lập đến kết nối mạng lưới nhà đầu tư uy tín tại website holding.unilaw.vn.

UNICAP