Khi con số trên giấy phép không có tiền đứng sau

Trong Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 03/2025/KDTM-PT ngày 25/8/2025, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội xử một tranh chấp giữa Công ty cổ phần T3 (Lạng Sơn) và ông Nguyễn Văn C, nguyên Chủ tịch Hội đồng quản trị. Công ty đăng ký tăng vốn điều lệ từ 1,2 tỷ lên 6 tỷ đồng. Sổ sách ghi ông C mua 33.193 cổ phần, tương đương 3.319.300.000 đồng, qua ba phiếu thu lập năm 2010, 2013 và 2014.

Tại tòa, ông C thừa nhận toàn bộ số tiền ghi trên ba phiếu thu chưa từng được nộp vào quỹ công ty. Ba phiếu thu đều thiếu chữ ký kế toán và thủ quỹ; người ký thu là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, không đi làm tại công ty và không được phân công làm kế toán. Phòng đăng ký kinh doanh kết luận sổ đăng ký cổ đông qua các năm 2003–2021 không khớp với số vốn điều lệ đã đăng ký.

Hội đồng xét xử tuyên 33.193 cổ phần đó không phải là cổ phần của Công ty cổ phần T3, và công ty có quyền, nghĩa vụ điều chỉnh lại vốn điều lệ theo quy định pháp luật.

Đây là phán quyết trong một vụ việc cụ thể, không phải một quy tắc áp dụng tự động cho mọi trường hợp. Nhưng nó cho thấy rất rõ hậu quả thực tế của việc tăng vốn điều lệ mà không có tiền thật đi kèm: con số có thể tồn tại trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hàng chục năm, rồi bị bóc ra khi có tranh chấp.

Tăng khống vốn điều lệ là gì theo luật

Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê trong nhóm hành vi bị nghiêm cấm: "Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị".

Ba hành vi khác nhau nằm chung một khoản. Kê khai khống là ghi một con số chưa từng có tiền hay tài sản đứng sau. Không góp đủ là có cam kết nhưng không thực hiện hết. Cố ý định giá sai là góp bằng tài sản nhưng thổi giá trị tài sản lên.

Lý do pháp luật coi đây là hành vi bị cấm nằm ở chính định nghĩa vốn điều lệ. Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán; khoản 2 nói rõ cổ phần đã bán là cổ phần "đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty". Con số không có tiền đứng sau thì theo định nghĩa đó, nó không phải vốn điều lệ.

Chi tiết về khái niệm, xem bài vốn điều lệ; về cách lập hồ sơ tăng vốn cho đúng, xem phương án tăng vốn điều lệ.

Mức phạt hành chính

Điều 47 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư đặt mức phạt theo quy mô số vốn kê khai khống:

· Dưới 10 tỷ đồng: phạt tiền từ 20.000.000 đến 30.000.000 đồng.
· Từ 10 tỷ đến dưới 20 tỷ đồng: từ 30.000.000 đến 40.000.000 đồng.
· Từ 20 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng: từ 40.000.000 đến 60.000.000 đồng.
· Từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng: từ 60.000.000 đến 80.000.000 đồng.
· Từ 100 tỷ đồng trở lên: từ 80.000.000 đến 100.000.000 đồng.

Khoản 6 Điều 47 kèm biện pháp khắc phục hậu quả: buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp. Đây mới là phần nặng. Tiền phạt là một lần; còn việc phải hạ vốn điều lệ xuống đúng số thực góp sẽ hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mọi hồ sơ năng lực sau này.

Hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị được xử lý riêng tại điểm b khoản 3 Điều 46 cùng nghị định, phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng.

Hậu quả không nằm ở tiền phạt

Ba hệ quả thực tế thường nặng hơn khoản phạt.

Phần vốn ảo có thể bị tòa không công nhận. Đó chính là điều đã xảy ra trong vụ Công ty cổ phần T3: số cổ phần đứng tên một cổ đông bị tuyên không phải cổ phần của công ty. Hệ quả kéo theo là tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức tính lại từ đầu.

Trách nhiệm vẫn tính theo số đã đăng ký. Vốn điều lệ là mức trách nhiệm tài sản mà công ty công bố với bên ngoài. Khai cao để trông mạnh trong hồ sơ dự thầu hay hồ sơ vay vốn, nhưng khi phát sinh nghĩa vụ thì phạm vi trách nhiệm được nhìn theo con số đã công bố.

Rủi ro lộ ra đúng lúc bất lợi nhất. Thường là khi doanh nghiệp đang mua bán doanh nghiệp hoặc đón nhà đầu tư. Bước soát xét pháp lý luôn đối chiếu sổ đăng ký cổ đông, chứng từ góp vốn và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nhau. Ba thứ đó lệch nhau là tín hiệu bên mua nhìn thấy ngay, và thường dẫn tới hạ giá hoặc rút khỏi giao dịch. Xem thêm định giá doanh nghiệp.

Đã lỡ kê khai khống thì xử lý thế nào

Hướng xử lý là đưa con số trên giấy về đúng số thực góp, không phải tìm cách giữ con số cũ.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, điểm c khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép giảm vốn điều lệ trong trường hợp "vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này". Với công ty cổ phần, cơ chế tương ứng nằm ở khoản 5 Điều 112 — lưu ý khoản này đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, nên cần đối chiếu bản hợp nhất mới nhất trước khi soạn hồ sơ.

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ áp dụng Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp — nghị định này đã thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP từ ngày 01/7/2025. Hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, biên bản họp, và với trường hợp tăng vốn thì cần giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán.

Phương án thứ hai là góp bù cho đủ, rồi lưu giữ chứng từ thanh toán đúng chuẩn kế toán. Bài học rõ nhất từ vụ T3 nằm ở chỗ này: phiếu thu thiếu chữ ký kế toán và thủ quỹ, do một người vừa làm giám đốc vừa làm thủ quỹ tự lập, không có người thứ ba chứng kiến — bộ chứng từ như vậy không đứng được trước tòa.