Gọi vốn hỏng ở khâu hồ sơ nhiều hơn ở khâu thuyết trình

Doanh nghiệp thường dành phần lớn công sức cho bản thuyết trình và con số tăng trưởng. Nhưng khi nhà đầu tư đã quan tâm thật, thứ họ mở ra đầu tiên không phải bản thuyết trình, mà là sổ đăng ký cổ đông, chứng từ góp vốn và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ba thứ đó lệch nhau là thương vụ chậm lại hoặc dừng.

Bài này đi theo trình tự thực tế của một vòng gọi vốn bằng cách phát hành thêm phần vốn, kèm mốc pháp lý bắt buộc ở từng bước. Khái niệm chung xem bài gọi vốn; so sánh với các kênh khác xem huy động vốn.

Bước 1 — Dọn hồ sơ pháp lý trước khi gặp nhà đầu tư

Việc cần làm xong trước khi mở cửa cho bên ngoài nhìn vào:

· Đối chiếu số vốn điều lệ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với sổ đăng ký cổ đông và với chứng từ thanh toán từng đợt góp.
· Rà lại các đợt tăng vốn trước đây, xem có đợt nào ghi sổ mà không có dòng tiền thật không — xem tăng khống vốn điều lệ.
· Kiểm cổ phần có đang bị cầm cố, thế chấp hay tranh chấp.
· Tập hợp hợp đồng lớn đang thực hiện, hồ sơ lao động, tình trạng thuế.

Đây cũng chính là danh mục mà bên mua hoặc nhà đầu tư sẽ soát xét. Tự làm trước thì còn thời gian khắc phục; để họ tìm ra trước thì thành lý do giảm giá.

Bước 2 — Chọn hình thức chào bán

Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa: "Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ". Khoản 2 nêu ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, và chào bán ra công chúng. Khoản 3 dẫn chiếu việc chào bán ra công chúng và chào bán của công ty đại chúng sang pháp luật về chứng khoán.

Với một vòng gọi vốn từ nhà đầu tư cụ thể, hình thức thường dùng là chào bán riêng lẻ. Khoản 1 Điều 125 đặt hai điều kiện cho công ty cổ phần không phải công ty đại chúng: không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; và chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 1 Điều 68 chỉ cho hai cửa: tăng vốn góp của thành viên hiện hữu, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Bước 3 — Định giá và tỷ lệ pha loãng

Con số định giá quyết định nhà đầu tư bỏ bao nhiêu tiền để lấy bao nhiêu phần trăm, và cổ đông hiện hữu bị pha loãng tới đâu. Nên tính cả kịch bản các vòng sau trước khi chốt vòng này. Phương pháp xem bài định giá doanh nghiệp; với nhà đầu tư dạng quỹ, xem thêm vốn mạo hiểm.

Bước 4 — Điều khoản sơ bộ và soát xét

Bản điều khoản sơ bộ ghi giá, tỷ lệ, quyền của nhà đầu tư và các điều kiện tiên quyết. Phần lớn nội dung không ràng buộc, nhưng điều khoản bảo mật và điều khoản độc quyền đàm phán thì có — cần đọc kỹ chỗ này.

Sau đó nhà đầu tư soát xét. Kết quả soát xét thường quay lại điều chỉnh giá, hoặc trở thành danh sách việc công ty phải khắc phục xong trước khi tiền về.

Bước 5 — Phương án chào bán và nghị quyết

Điểm a khoản 2 Điều 125 quy định công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Phương án cần ghi rõ số lượng cổ phần chào bán, giá, đối tượng, thời hạn đăng ký mua và thời hạn thanh toán. Chi tiết cách lập xem bài phương án tăng vốn điều lệ.

Bước 6 — Quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu

Đây là bước hay bị bỏ qua nhất khi doanh nghiệp đã có nhà đầu tư trong tay và muốn đi nhanh.

Điểm b khoản 2 Điều 125 giữ nguyên quyền ưu tiên: cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty. Mà điểm a khoản 2 Điều 124 buộc thông báo bằng văn bản đến cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua, kèm mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần. Cổ đông không gửi phiếu về đúng hạn thì coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.

Điểm c khoản 2 Điều 125 cho phép bán phần cổ đông không mua hết cho người khác, nhưng "với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông", trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác.

Bỏ bước này để tiết kiệm nửa tháng là tạo ra một căn cứ để cổ đông thiểu số kiện hủy nghị quyết sau đó.

Bước 7 — Tiền vào và ghi sổ cổ đông

Khoản 4 Điều 124 đặt hai điều kiện song song để cổ phần được coi là đã bán: "được thanh toán đủ" và thông tin về người mua "được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông". Kể từ thời điểm đó người mua mới trở thành cổ đông của công ty.

Hai điều kiện, không phải một. Tiền đã về tài khoản nhưng sổ cổ đông chưa cập nhật thì tư cách cổ đông vẫn chưa hoàn tất về mặt hồ sơ.

Khoản 5 Điều 124 bổ sung: sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu.

Bước 8 — Đăng ký thay đổi vốn trong 10 ngày

Khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020: công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 4 Điều 68 đặt mốc 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn đã được thanh toán xong.

Hồ sơ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp — nghị định đã thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP từ 01/7/2025. Gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi; nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên về thay đổi vốn điều lệ; biên bản họp Hội đồng thành viên với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; và giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng phần vốn đăng ký tăng.

Nếu nhà đầu tư là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư, hồ sơ cần thêm văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư theo điểm đ khoản 1 Điều 44.