Giảm vốn điều lệ không phải muốn giảm là giảm

Vốn điều lệ là mức trách nhiệm tài sản mà công ty công bố với bên ngoài. Hạ con số đó xuống là hạ mức bảo đảm mà chủ nợ đang trông vào. Vì vậy Luật Doanh nghiệp 2020 không cho giảm vốn tự do, mà liệt kê cụ thể các trường hợp được giảm và kèm điều kiện thanh toán.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 3 Điều 68 nêu ba trường hợp. Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, khoản 3 Điều 87 nêu hai. Ngoài các trường hợp đó, không có cửa giảm vốn.

Khái niệm chung xem bài vốn điều lệ; chiều ngược lại xem phương án tăng vốn điều lệ.

Ba trường hợp được giảm vốn — công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trường hợp a — hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên. Điểm a khoản 3 Điều 68 cho phép công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, nhưng kèm hai điều kiện cứng: công ty "đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp" và "bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên".

Hai điều kiện này là lý do nhiều hồ sơ bị vướng. Công ty mới lập chưa đủ hai năm thì không đi được đường này, dù tất cả thành viên đồng ý.

Trường hợp b — công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51. Đây không phải việc công ty chủ động, mà là quyền của thành viên. Khoản 1 Điều 51 cho thành viên quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về: sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; hoặc trường hợp khác theo Điều lệ.

Hai mốc thời gian đi liền nhau. Khoản 2 Điều 51: yêu cầu mua lại phải bằng văn bản, gửi đến công ty trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Khoản 3: trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc giá xác định theo nguyên tắc tại Điều lệ, trừ khi hai bên thỏa thuận được về giá.

Khoản 3 cũng đặt một hàng rào: "Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác."

Nếu công ty không thanh toán được, khoản 4 Điều 51 mở lối thoát cho thành viên: người đó "có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty" — tức không còn bị ràng buộc bởi thứ tự ưu tiên chào bán trong nội bộ.

Trường hợp c — vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn. Điểm c khoản 3 Điều 68 dẫn chiếu Điều 47. Đây là trường hợp bắt buộc giảm, không phải lựa chọn.

Giảm vốn bắt buộc khi thành viên không góp đủ

Khoản 2 Điều 47 cho thành viên 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu.

Hết thời hạn mà vẫn thiếu, khoản 3 Điều 47 xử lý như sau: thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên; thành viên chưa góp đủ có các quyền tương ứng phần đã góp; phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Khoản 4 Điều 47 đặt nghĩa vụ đăng ký: công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Một chi tiết quan trọng cho người đang mua lại doanh nghiệp: cùng khoản 4 quy định các thành viên chưa góp đủ "phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ". Nghĩa là trách nhiệm tính theo số đã cam kết, không phải số đã góp, cho giai đoạn trước khi điều chỉnh.

Công ty TNHH một thành viên

Khoản 3 Điều 87 chỉ cho hai trường hợp giảm vốn: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả; hoặc vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo Điều 75.

Khoản 3 Điều 75 đặt mốc tương tự: không góp đủ trong 90 ngày thì chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Khoản 4 Điều 75 nói thẳng hệ quả: chủ sở hữu "chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ".

Đây là một trong số ít chỗ mà trách nhiệm hữu hạn bị phá vỡ. Chủ sở hữu công ty một thành viên không góp đủ vốn thì không còn giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ nữa.

Thời hạn và hồ sơ đăng ký

Khoản 4 Điều 68 đặt mốc chung: trừ trường hợp giảm vốn do không góp đủ, trong 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo gồm tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ và số vốn đã tăng hoặc giảm; thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Khoản 5 Điều 68 yêu cầu kèm theo nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên; riêng trường hợp giảm vốn theo điểm a và điểm b khoản 3 thì phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất. Báo cáo tài chính ở đây chính là căn cứ chứng minh điều kiện "vẫn thanh toán đủ các khoản nợ" nói trên.

Khoản 6 Điều 68: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Thủ tục đăng ký thực hiện theo Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/7/2025 và thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Lưu ý điểm d khoản 1 Điều 44 chỉ đòi giấy tờ chứng minh thanh toán trong trường hợp tăng vốn; hồ sơ giảm vốn không có yêu cầu này, nhưng vẫn cần nghị quyết hoặc quyết định và biên bản họp.

Ba lỗi hay gặp

Giảm vốn khi chưa đủ hai năm hoạt động. Điều kiện 02 năm tại điểm a khoản 3 Điều 68 và điểm a khoản 3 Điều 87 là điều kiện cứng, không có ngoại lệ theo thỏa thuận nội bộ.

Hoàn trả vốn khi công ty còn nợ. Hoàn trả xong mà công ty mất khả năng thanh toán là vi phạm điều kiện luật định, và khoản tiền đã hoàn trả có thể bị xem xét lại khi có tranh chấp với chủ nợ.

Quên mốc 30 ngày khi thành viên không góp đủ. Không đăng ký điều chỉnh đúng hạn thì con số trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tiếp tục cao hơn số thực góp — tình trạng này về bản chất là vốn điều lệ không có tiền đứng sau, xem tăng khống vốn điều lệ.