Hai cách tăng vốn, nhưng một cách làm đổi luôn loại hình doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ qua hai đường: chủ sở hữu công ty góp thêm vốn, hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng.

Hai đường này nhìn thì ngang nhau, nhưng hệ quả hoàn toàn khác. Đường thứ nhất chỉ là một thủ tục đăng ký thay đổi. Đường thứ hai làm công ty không còn là công ty một thành viên nữa.

Khái niệm chung xem bài vốn điều lệ; cách lập hồ sơ xem phương án tăng vốn điều lệ.

Cách 1 — Chủ sở hữu góp thêm vốn

Đây là đường đơn giản nhất. Chủ sở hữu ra quyết định tăng vốn, chuyển tiền hoặc tài sản vào công ty, rồi đăng ký thay đổi. Cơ cấu sở hữu không đổi, loại hình doanh nghiệp không đổi.

Điều cần giữ là chứng từ. Điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đòi "giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng". Chủ sở hữu là một người, công ty là một pháp nhân riêng — tiền phải thật sự chuyển từ bên này sang bên kia và có chứng từ, không phải một bút toán nội bộ.

Cách 2 — Huy động thêm vốn góp của người khác, và hệ quả

Khoản 2 Điều 87 quy định rõ: trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Lý do nằm ở định nghĩa: công ty một thành viên là công ty do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Nhận thêm vốn góp của người thứ hai thì điều kiện đó không còn.

Cùng khoản 2 nêu hai lối:

· Chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên — điểm a: công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.
· Chuyển đổi thành công ty cổ phần — điểm b: thực hiện theo Điều 202 của Luật này.

Khoản 2 Điều 202 liệt kê các phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó có phương thức "chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn" tại điểm b. Khoản 3 Điều 202 đặt mốc: công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi; trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khoản 4 Điều 202 nói rõ công ty chuyển đổi "đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác" của công ty được chuyển đổi. Chuyển loại hình không xoá được nghĩa vụ cũ.

Trường hợp người góp thêm là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm thêm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư — điểm đ khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đòi văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong hồ sơ, với các trường hợp phải làm thủ tục này. Quy trình tiếp nhận nhà đầu tư xem bài quy trình gọi vốn đầu tư.

Nhắc lại mốc góp vốn ban đầu, vì nó quyết định trách nhiệm

Trước khi bàn tăng vốn, cần chắc vốn đã đăng ký ban đầu đã góp đủ. Khoản 2 Điều 75 cho chủ sở hữu 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu.

Không góp đủ trong thời hạn đó, khoản 3 Điều 75 buộc chủ sở hữu đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Và khoản 4 Điều 75 là điều khoản nặng nhất của chế định này: chủ sở hữu công ty "chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ".

Nói theo lời thường: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà chủ sở hữu không góp đủ vốn thì phần "hữu hạn" không còn. Đây là lý do nên xử lý dứt điểm vốn cũ trước khi đăng ký tăng vốn mới.

Hồ sơ và thời hạn

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 — nghị định có hiệu lực từ 01/7/2025 và thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;
d) Giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
đ) Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, nếu thuộc trường hợp phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư.

Điểm c khoản 1 Điều 44 — biên bản họp Hội đồng thành viên — chỉ áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, không áp dụng cho công ty một thành viên.

Ba điểm cần quyết trước khi bấm nút

Một, có thật sự cần người thứ hai không. Nếu chỉ cần tiền và không cần đối tác, chủ sở hữu góp thêm là đường gọn hơn hẳn — không phải đổi loại hình, không phải làm lại Điều lệ và bộ máy quản trị.

Hai, nếu nhận người thứ hai thì chọn mô hình nào. Hai thành viên trở lên đơn giản hơn; công ty cổ phần nặng hơn về quản trị nhưng mở đường cho các vòng gọi vốn sau và cho việc phát hành cổ phiếu.

Ba, định giá trước khi nhận vốn. Người góp thêm bao nhiêu tiền để lấy bao nhiêu phần trăm là câu hỏi phải trả lời bằng con số có cơ sở — xem định giá doanh nghiệp.