Công ty cổ phần tăng vốn bằng một cách duy nhất: bán thêm cổ phần

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần không "góp thêm vốn" theo nghĩa thông thường. Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 nói rõ cơ chế: "Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ."

Nghĩa là tăng vốn ở công ty cổ phần luôn đi qua hai động tác: tăng số cổ phần được quyền chào bán, rồi bán số cổ phần đó. Bỏ qua hoặc làm ngược thứ tự này là nguồn gốc của phần lớn hồ sơ bị trả lại.

Khái niệm chung xem vốn điều lệ; cách lập hồ sơ xem phương án tăng vốn điều lệ.

Bốn khái niệm phải phân biệt — Điều 112

Điều 112 định nghĩa bốn thứ mà thực tế hay bị gộp làm một:

· Vốn điều lệ (khoản 1): tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
· Cổ phần đã bán (khoản 2): cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.
· Cổ phần được quyền chào bán (khoản 3): tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.
· Cổ phần chưa bán (khoản 4): cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty.

Hệ quả thực tế: nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về tăng số cổ phần được quyền chào bán chưa làm tăng vốn điều lệ. Vốn điều lệ chỉ tăng khi cổ phần được bán xong và thanh toán đủ. Doanh nghiệp đăng ký tăng vốn ngay sau khi có nghị quyết là đăng ký một con số chưa có tiền đứng sau — xem tăng khống vốn điều lệ.

Ba hình thức chào bán — khoản 2 Điều 123

Khoản 2 Điều 123 liệt kê ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng. Khoản 3 dẫn chiếu việc chào bán ra công chúng và chào bán của công ty đại chúng sang pháp luật về chứng khoán, không áp dụng cơ chế của Luật Doanh nghiệp.

Chào bán cho cổ đông hiện hữu

Khoản 1 Điều 124 định nghĩa: công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ.

Với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, khoản 2 Điều 124 đặt quy trình:

· điểm a — thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc trong sổ đăng ký cổ đông, chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua;
· điểm b — thông báo phải đủ các thông tin về cổ đông, số cổ phần và tỷ lệ sở hữu hiện có, tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua, giá chào bán, thời hạn đăng ký mua, họ tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật; kèm theo mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Phiếu không gửi về công ty đúng hạn thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
· điểm c — cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cho người khác.

Khoản 3 Điều 124: nếu cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên không mua hết, Hội đồng quản trị có quyền bán số còn lại cho cổ đông của công ty và người khác, nhưng "với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông", trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán quy định khác.

Chào bán riêng lẻ

Khoản 1 Điều 125 đặt hai điều kiện cho công ty cổ phần không phải công ty đại chúng: không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; và chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điểm a khoản 2 Điều 125 yêu cầu công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Điểm b giữ nguyên quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu theo khoản 2 Điều 124, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty. Khoản 3 Điều 125 lưu ý nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần theo điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo Luật Đầu tư.

Đây là hình thức dùng cho một vòng gọi vốn từ nhà đầu tư cụ thể — chi tiết trình tự xem quy trình gọi vốn đầu tư.

Khi nào cổ phần được coi là đã bán

Khoản 4 Điều 124 đặt hai điều kiện đồng thời: cổ phần "được thanh toán đủ" và thông tin về người mua theo khoản 2 Điều 122 "được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông". Kể từ thời điểm đó người mua mới trở thành cổ đông của công ty.

Khoản 5 Điều 124: sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu thì thông tin về cổ đông theo khoản 2 Điều 122 được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu.

Sổ đăng ký cổ đông vì vậy không phải sổ sách nội bộ cho có. Nó là chứng cứ về tư cách cổ đông, và là thứ đầu tiên bị đối chiếu khi có tranh chấp hoặc khi bên mua soát xét trong giao dịch mua bán doanh nghiệp.

Mốc 10 ngày và hồ sơ đăng ký

Khoản 4 Điều 123: công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Mốc tính từ ngày hoàn thành đợt bán, không phải từ ngày có nghị quyết.

Hồ sơ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 — nghị định có hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP: giấy đề nghị đăng ký thay đổi; nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ; giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng phần vốn điều lệ đăng ký tăng; và văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư.

Lưu ý thêm: khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/7/2025, nên khi làm hồ sơ cần đối chiếu bản hợp nhất mới nhất thay vì bản 2020 nguyên gốc.