Tăng thì dễ, giảm lại rất khó

Nhiều doanh nghiệp tăng vốn điều lệ vì muốn hồ sơ năng lực trông mạnh hơn khi dự thầu hoặc khi làm việc với đối tác. Quyết định này thường được đưa ra nhanh, vì thủ tục đăng ký tăng vốn khá đơn giản.

Điều ít được cân nhắc là chiều ngược lại. Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn trong ba trường hợp, và hai trong ba trường hợp đó kèm điều kiện cứng: công ty phải đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Chi tiết xem giảm vốn điều lệ công ty TNHH.

Nói cách khác, con số vốn điều lệ dễ đưa lên nhưng không dễ kéo xuống. Nên trả lời bốn câu hỏi dưới đây trước khi quyết.

Câu 1 — Tiền có thật không

Đây là câu hỏi đầu tiên vì nó quyết định mọi thứ còn lại.

Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán; khoản 2 nói cổ phần đã bán là cổ phần "đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty". Con số không có tiền đứng sau, theo chính định nghĩa đó, không phải vốn điều lệ.

Khoản 5 Điều 16 liệt kê "kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký" vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm. Điều 47 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP đặt mức phạt theo quy mô, từ 20.000.000 đến 100.000.000 đồng tùy số vốn kê khai khống, và khoản 6 Điều này buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp. Chi tiết xem tăng khống vốn điều lệ.

Câu 2 — Có góp kịp trong thời hạn không

Tăng vốn mà góp chậm thì hệ quả nằm ở Điều 47 và Điều 75.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 47 cho 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ. Hết hạn mà thiếu, khoản 3 Điều 47 xử lý: thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên; thành viên chưa góp đủ chỉ có quyền tương ứng phần đã góp. Khoản 4 buộc đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Và đây là phần nặng nhất của khoản 4: các thành viên chưa góp đủ "phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ". Trách nhiệm tính theo số đã hứa, không phải số đã nộp.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, khoản 4 Điều 75 còn nặng hơn: chủ sở hữu "chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ". Phần trách nhiệm hữu hạn mất hẳn.

Câu 3 — Tăng vốn để làm gì

Có những lý do chính đáng và những lý do chỉ mang tính hình thức.

Lý do chính đáng. Doanh nghiệp cần thêm tiền thật để mở rộng kinh doanh. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu mức vốn tối thiểu theo pháp luật chuyên ngành. Có nhà đầu tư mới góp vốn vào — khi đó tăng vốn là hệ quả tất yếu của giao dịch, xem quy trình gọi vốn đầu tư.

Lý do hình thức. Chỉ để con số trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trông lớn hơn. Nếu tiền không vào thật thì đây đúng là trường hợp khoản 5 Điều 16 cấm. Nếu tiền có vào thật nhưng doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng, thì đổi lại là một mức trách nhiệm tài sản cao hơn và một con số khó hạ xuống.

Nhắc thêm: pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi ngành nghề. Mức tối thiểu chỉ đặt ra với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, theo pháp luật chuyên ngành của ngành đó.

Câu 4 — Đã tính các nghĩa vụ gắn với mức vốn chưa

Vốn điều lệ là căn cứ xác định một số nghĩa vụ tài chính định kỳ theo pháp luật về thuế, phí. Mức cụ thể thay đổi theo từng thời kỳ, nên cần đối chiếu quy định hiện hành tại thời điểm thực hiện thay vì dựa vào con số nghe được.

Ngoài nghĩa vụ tài chính, mức vốn điều lệ còn là mức trách nhiệm tài sản mà công ty công bố với bên ngoài. Tăng vốn là tăng mức cam kết đó — đây là lý do pháp luật siết chặt việc giảm vốn, vì giảm vốn là hạ mức bảo đảm mà chủ nợ đang trông vào.

Nếu đã quyết tăng

Lập phương án rõ ràng về hình thức tăng, nguồn vốn, lộ trình thanh toán và chứng từ — xem phương án tăng vốn điều lệ. Chọn đúng đường theo loại hình: công ty cổ phần hoặc công ty TNHH một thành viên.

Và giữ đúng mốc đăng ký: khoản 4 Điều 123 cho công ty cổ phần 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần; khoản 4 Điều 68 cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn đã được thanh toán xong. Hồ sơ theo Điều 44 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.