Hai nhóm, và một câu hỏi quyết định chọn nhóm nào

Mọi hình thức huy động vốn của doanh nghiệp đều rơi vào một trong hai nhóm: tăng vốn chủ sở hữu, hoặc vay nợ.

Khác biệt căn bản không nằm ở lãi suất hay thủ tục, mà ở chỗ doanh nghiệp đánh đổi cái gì. Tăng vốn chủ sở hữu thì chia bớt quyền sở hữu và quyền biểu quyết, nhưng không phát sinh nghĩa vụ trả. Vay nợ thì giữ nguyên cơ cấu sở hữu, nhưng tạo ra một nghĩa vụ phải trả đúng hạn bất kể kinh doanh thế nào.

Câu hỏi quyết định là: doanh nghiệp đang thiếu tiền tạm thời cho một việc cụ thể, hay đang cần một đối tác dài hạn. Tổng quan xem bài huy động vốn.

Nhóm 1 — Tăng vốn chủ sở hữu

Công ty cổ phần: chào bán cổ phần

Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020: "Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ." Khoản 2 nêu ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng. Khoản 3 dẫn chiếu việc chào bán ra công chúng và chào bán của công ty đại chúng sang pháp luật về chứng khoán.

Chi tiết điều kiện từng hình thức xem tăng vốn điều lệ công ty cổ phần và phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khoản 1 Điều 68 chỉ cho hai cửa: tăng vốn góp của thành viên, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Khoản 2 đặt nguyên tắc chia theo tỷ lệ: vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp của họ; thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo Điều 52; phần của thành viên không góp được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ, nếu không có thỏa thuận khác.

Công ty TNHH một thành viên

Khoản 1 Điều 87 cho hai đường: chủ sở hữu góp thêm vốn, hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Nhưng khoản 2 kèm hệ quả: nếu huy động thêm vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Chi tiết xem tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

Vốn từ quỹ đầu tư

Về bản chất pháp lý đây vẫn là chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc tiếp nhận thành viên mới, chỉ khác ở loại nhà đầu tư và ở bộ điều khoản đi kèm. Xem vốn mạo hiểm và quy trình gọi vốn đầu tư.

Nhóm 2 — Vốn nợ

Phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Khung pháp lý là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

Khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP đặt điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:

a) là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
b) đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành (nếu có), trừ trường hợp chào bán cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
c) đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
d) có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo Điều 13 của Nghị định;
đ) có báo cáo tài chính năm trước liền kề được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;
e) đối tượng tham gia đợt chào bán theo điểm a khoản 1 Điều 8 của Nghị định.

Khoản 3 Điều 9 quy định riêng cho trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền: doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần.

Hai điều kiện d và đ là nơi nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ dừng lại: phải có phương án phát hành được phê duyệt đúng thẩm quyền, và báo cáo tài chính năm liền kề đã kiểm toán. Chi tiết xem trái phiếu doanh nghiệp.

Vay tín dụng ngân hàng

Kênh phổ biến nhất với doanh nghiệp vừa và nhỏ, điều kiện do tổ chức tín dụng đặt theo pháp luật ngân hàng chứ không theo Luật Doanh nghiệp. Xem vay tín dụng doanh nghiệp.

So sánh nhanh

Tăng vốn chủ sở hữu — không phải trả lại tiền; pha loãng tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết; thủ tục phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ; thay đổi hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trái phiếu riêng lẻ — giữ nguyên sở hữu; nghĩa vụ trả gốc lãi đúng hạn; điều kiện tiếp cận cao nhất trong ba kênh (kiểm toán, lịch sử thanh toán 03 năm, phương án được phê duyệt).

Vay tín dụng — giữ nguyên sở hữu; nghĩa vụ trả theo hợp đồng; thường đòi tài sản bảo đảm hoặc phương án kinh doanh thuyết phục.

Một điểm chung cho cả ba: hồ sơ pháp lý nội bộ phải sạch trước. Sổ đăng ký cổ đông lệch với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc vốn điều lệ ghi cao hơn số thực góp, là thứ cả nhà đầu tư lẫn ngân hàng đều nhìn thấy — xem tăng khống vốn điều lệ.